Prosta spółka akcyjna - rejestracja, zakładanie i obsługa spółek

FAQ

Najszczęściej zadawane pytania dotyczące spółki akcyjnej

• Jaki jest minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej i ile jest warta jedna akcja?

  Prosta spółka akcyjna musi mieć kapitał akcyjny nie niższy niż 1 zł. Oznacza to, że zakładając spółkę akcyjną możemy wskazać w umowie, że wspólnicy nie wnoszą żadnych wkładów poza złotówką. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby określić kapitał zakładowy wyższy niż 1 zł i pokryć go pieniędzmi lub inaczej.

  Akcje w prostej spółce akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej. Przy otwarciu prostej spółki akcyjnej akcjonariusze deklarują jedynie liczbę akcji, które będą posiadać, jednak w odróżnieniu od spółki akcyjnej, w prostej spółce akcyjnej brak jest powiązania akcji z określoną częścią kapitału akcyjnego.

• Co może być wkładem w prostej spółce akcyjnej?

  Wkładem w prostej spółce akcyjnej może być właściwie wszystko. Oprócz pieniędzy albo wkładów niepieniężnych, które mogą być przedmiotem wkładu także w innych spółkach, w prostej spółce akcyjnej można przyznać akcje także w zamian za świadczenie usług, wykonywanie pracy, pomysły. Takie wkłady akcjonariusza nie są wliczane do wartości kapitału akcyjnego, ale akcjonariusz może dostać w zamian akcje.

  Rozwiązanie to jest istotne dla start-upów, gdyż ułatwia prowadzenie biznesu w sytuacji, gdy istotną część wkładu stanowi pomysł i jego realizacja.

• Czy otwarcie prostej spółki akcyjnej wymaga aktu notarialnego?

  Nie. Wprawdzie istnieje możliwość założenia prostej spółki akcyjnej w tradycyjny sposób, tzn. zawierając umowę w formie aktu notarialnego, ale możliwe jest również zakładanie prostej spółki akcyjnej w drodze elektronicznej. Zgodnie z przepisem do otwarcia prostej spółki akcyjnej potrzebne jest (1) zawarcie umowy spółki przez akcjonariuszy (2) ustanowienie organów, (3) pokrycie kapitału akcyjnego w kwocie wymaganej, tzn. 1 zł., (4) wpis do rejestru.

• Ile osób jest potrzebnych do założenia prostej spółki akcyjnej.

  Do założenia prostej spółki akcyjnej wystarczy jedna osoba. Wówczas jedynie ta osoba zawiera umowę spółki i jest jedynym akcjonariuszem w ten sposób założonej prostej spółki akcyjnej. Dotyczy to również osób prawnych, z tym zastrzeżeniem, że jednoosobowa prosta spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy ułatwiają prowadzenie prostej spółki akcyjnej, gdyż do oświadczeń składanych spółce przez jedynego akcjonariusza wystarczające jest zachowanie formy pisemnej.

• Kto zarządza prostą spółką akcyjną

  Prosta spółka akcyjna może być zarządzana przez zarząd lub radę dyrektorów. Ta ostatnia zapewne będzie bliższa zagranicznym inwestorom, gdyż tzw. Board of Directors występuje powszechnie w zagranicznych systemach prawnych. Informacja kto reprezentuje prostą spółkę akcyjną powinna być zawarta w umowie spółki, tzn. zakładając prostą spółkę akcyjną powinniśmy określić organ ją reprezentujący. Różnica między oboma organami nie jest duża i dotyczy głównie możliwości rozdzielenia kompetencji zarządczych i nadzorczych pomiędzy poszczególnych dyrektorów.

• Czy zgromadzenia w prostej spółce akcyjnej wymagają protokołu notarialnego

  Nie, założenie jest, aby prosta spółka akcyjna była jak najbardziej odformalizowana. Zgromadzenia mogą być organizowane on-line przy wykorzystaniu urządzeń do porozumiewania się na odległość. Każdy akcjonariusz będzie mógł słuchać, wypowiadać się i brać udział w głosowaniu za pomocą swojego komputera. Przepisy nie uchylają jednak możliwości brania udziału przez akcjonariuszy w zgromadzeniach prostej spółki akcyjnej w tradycyjny sposób. Dodatkowo niektóre uchwały prostej spółki akcyjnej będą musiały mieć formę aktu notarialnego.

• Jak wygląda procedura sprzedaży akcji w prostej spółce akcyjnej.

  Akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają formy dokumentu. Są wyłącznie elektroniczne, a podmiot prowadzący ich rejestr musi być posiadać odpowiednie certyfikacje. Zazwyczaj są to domy maklerskie. Wyboru firmy przechowującej informacje o akcjach dokonuje się przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej. Przeniesienie akcji nie musi być na piśmie - wystarczy że zostanie potwierdzone np. emailem. Istotne jest, że przeniesienie akcji nie wymaga dla swej ważności rejestracji przez sąd. Wystarczy, że odpowiednia zmiana zostanie zaznaczona w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej.

• Czy prosta spółka akcyjna może być notowana na giełdzie

  Nie. Aby wprowadzić akcje do tzw. obrotu zorganizowanego należy przekształcić prostą spółkę akcyjną w zwykłą spółkę akcyjną.

• Kto odpowiada za zobowiązania prostej spółki akcyjnej

  Wprowadzony mechanizm jest zbliżony do konstrukcji przyjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej w żadnym zakresie nie odpowiadają za długi spółki. Odpowiadają członkowie zarządu lub członkowie rady dyrektorów. Aby uwolnić się od odpowiedzialności trzeba wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.